• Forside
  • Uttalelser
  • Krav om sammenstilling av og innsyn i opplysninger i Skatteetatens aksjonærregister

Krav om sammenstilling av og innsyn i opplysninger i Skatteetatens aksjonærregister

Kommunal Rapport ved journalist Vegard Venli ba 6. mai 2013 Skattedirektoratet om å få innsyn i en «full oversikt over aksjeeierne i landets aksjeselskap per tidspunkt». Informasjonen som var nødvendig for å lage en slik oversikt, var lagret i Skatteetatens aksjonærregister. Både Skattedirektoratet og Finansdepartementet avslo innsynskravet. Departementet begrunnet avslaget med at arbeidsbyrden knyttet til å lage en slik sammenstilling fra aksjonærregisteret som Kommunal Rapport hadde bedt om, ville overskride grensene for hva som kan pålegges etter offentleglova § 9.

Ombudsmannen kom til at vilkåret i offentleglova § 9 om at sammenstillingen skal kunne gjøres med enkle fremgangsmåter, ikke var oppfylt i dette tilfellet. Konklusjonen var basert på en helhetsvurdering av de arbeidsprosesser som var nødvendige for å ferdigstille aksjeeieroversikten.

Bakgrunn

Kommunal Rapport ved journalist Vegard Venli klaget hit 20. september 2013 over Finansdepartementets vedtak 5. september 2013 om å opprettholde Skattedirektoratets avslag 8. mai 2013 på hans begjæring 6. mai 2013 om å få en «full oversikt over aksjeeierne i landets aksjeselskap per tidspunkt.»

Skattedirektoratets avslag var blant annet begrunnet i at «opplysningene er underlagt taushetsplikt etter ligningsloven § 3-13». Direktoratet oversendte klagen til departementet 31. mai 2013. I e-post 10. juni 2013 til Finansdepartementet presiserte Venli sitt krav. Han skrev blant annet at han bare har «krevd innsyn i de samme opplysningene som i henhold til aksjelovene er tilgjengelige ‘for enhver’, nemlig opplysninger om hvem som eier hvilket antall aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.»

Som ledd i behandlingen av klagen ba Finansdepartementet Skattedirektoratet om å vurdere arbeidsbyrden ved å sammenstille de aktuelle opplysningene fra aksjonærregisteret. Basert på direktoratets beskrivelse av arbeidet konkluderte departementet med at

«arbeidsbyrden [vil] overskride grensene for hva organet kan pålegges etter offentleglova § 9. Vilkåret om ‘enkle arbeidsmåter’ er ikke oppfylt og det er derfor ikke nødvendig å vurdere hvorvidt de konkrete opplysningene innsynskravet omfatter, er underlagt taushetsplikt.»

Med denne begrunnelsen opprettholdt Finansdepartementet avslaget fra Skattedirektoratet.

Undersøkelser herfra

Sivilombudsmannen innhentet sakens dokumenter fra Finansdepartementet. Etter en gjennomgang av disse ble det funnet grunn til å undersøke saken nærmere. I brev 15. november 2013 ble departementet blant annet spurt om «hvordan departementet [vurderer] direktoratets anførsel om at opplysningene er taushetsbelagt etter ligningsloven [13. juni 1980 nr. 24] § 3-13, sett i lys av at aksjeloven [13. juni 1997 nr. 44] § 4-6 hjemler innsynsrett i aksjeboken». Det ble også bedt om en nærmere vurdering av om uttrekket av de aktuelle opplysningene måtte – slik direktoratet har beskrevet fremgangsmåten – anses som en tidkrevende manuell operasjon.

Videre ble departementet bedt om å kommentere klagers anførsel om at «[i] følge Skattedirektoratets egne hjemmesider foreligger alt opplysningene vi har krevd innsyn i, i ‘egne tabeller’». Klager skrev blant annet at «slik dataene beskrives på direktoratets hjemmeside, fremstår det som at de alt er organisert på en slik måte at de enkelt kan hentes ut, og at det ikke er nødvendig med noen ny ‘sammenstilling’ for å fremskaffe den samlede oversikten over hvem som eier aksjene i norske aksjeselskap.»

I brev 9. desember 2013 svarte departementet at det ikke var funnet grunn til å vurdere spørsmålet om taushetsplikt, da «departementet [hadde] kommet til at vilkårene i offentleglova [19. mai 2006 nr. 16] § 9 ikke [var] oppfylt når det har vært fremsatt krav om innsyn i opplysninger som er inntatt i aksjonærregisteret.» Det ble utdypet hvorfor uttrekket måtte anses som en tidkrevende manuell operasjon. Blant annet ble det vist til at

«det konkrete innsynskravet ville medføre rundt en ukes utvikling og testing. Dette fremstår som så tidkrevende at departementet mener at vilkåret om ‘enkle fremgangsmåter’ ikke er oppfylt.»

For øvrig opplyste departementet at aksjonærregisteret bygger på en Oracle-database med de enkelte opplysningstypene lagret i underliggende tabeller. Uttrekk foretas gjennom å kjøre SQL-spørringer mot databasen. Departementet skrev også at «[s]pesifisering og kjøring av SQL-spørringer mot aksjonærregisteret krever kvalifisert og autorisert personell.»

Klager kom tilbake til saken i brev 3. januar 2014, hvor det blant annet ble anført at SQL er «et standard spørrespråk som brukes til å hente ut opplysninger fra databaser, som støttes av så godt som alle databaseleverandører.» I nytt brev 10. februar 2014 viste klager til at han hadde fått tilgang til «recordbeskrivelsen» til aksjonærregisteret. Denne beskrivelsen gir en oversikt over alle feltene i databasen det kan gjøres spørringer mot. Videre hadde han hentet inn uttalelser fra IKT Norge ved direktør næringspolitikk Liv Freihow og førsteamanuensis arkiv Thomas Sødring ved Høyskolen i Oslo og Akershus, som begge hadde foretatt en vurdering av recordbeskrivelsen. De hadde kommet til at en SQL-spørring som hentet ut den nødvendige informasjonen, ville kunne utvikles i løpet av noen timer.

Departementet svarte på dette i brev 10. mars 2014, og viste til at SQL-spørringen bare ville være en del av åtte trinn som må gjennomføres for å kunne etterkomme Venlis begjæring. Departementet fremhevet blant annet at

«Skattedirektoratet er for så vidt enig i at spesifiseringen av den nødvendige SQL-spørringen alene kan gjøres i løpet av noen timer. Vurderingen av om vilkåret om ‘enkle fremgangsmåter’ etter offentleglova § 9 er oppfylt må imidlertid omfatte alle trinn i prosessen frem til det er produsert et innholdsmessig korrekt uttrekk som også er lagret på en måte som gjør det egnet og lesbart for mottaker.»

På spørsmål fra ombudsmannen ga departementet 28. april 2014 en nærmere spesifikasjon av antatt tidsbruk for selve uttrekket. Spesifikasjonen var skjønnsmessig, men bygget på erfaringer fra tilsvarende prosesser de siste fem til ti år. Selve produksjonen av uttrekket ble estimert til opp mot åtte timer, hvor spesifiseringen og bestilling ble angitt som 30 minutter til én time, utviklingen av SQL-spørringen én til to timer, testing mellom to og fire timer og bestilling av kjøringen ca. 15 minutter. Kontroll av resultatet ble angitt til åtte timer og lagring i hensiktsmessig format og oversendelse til mottaker ble estimert til ca. 30 minutter. Det ble videre opplyst at kjøring av denne typen datasett innebærer at maskinen vil jobbe i mange timer med selve produksjonen.

I tilsvar 15. mai 2014 viste klager til at etter denne beskrivelsen «må det nå kunne legges til grunn at både direktoratet og departementet selv har lagt til grunn at dataene vi har krevd innsyn i, kan trekkes ut fra Aksjonærregisteret på en til to virkedager.» Departementet har etter dette ikke kommet tilbake med ytterligere merknader.

Ombudsmannens syn på saken

Saken gjelder hvorvidt Kommunal Rapport med hjemmel i offentleglova § 9 har krav på å få utlevert en sammenstilling av informasjon som er lagret i Skatteetatens aksjonærregister. Nærmer bestemt kreves en sammenstilling av opplysninger om «hvem som eier hvilket antall aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.»

Offentleglova § 9 lyder slik:

«Alle kan krevje innsyn i ei samanstilling av opplysningar som er elektronisk lagra i databasane til organet dersom samanstillinga kan gjerast med enkle framgangsmåtar.»

Av forarbeidene til bestemmelsen fremgår det at uttrykket «enkle framgangsmåter» refererer til den arbeidsbelastning sammenstillingen vil medføre for forvaltningen, jf. Ot. prp. 102 (2004-2005), side 127 der det i merknaden til § 9 heter:

«Det er vidare eit krav at samanstilling må kunne gjerast med enkle framgangsmåtar. Dette vilkåret peiker på den arbeidsbyrda organet vil bli påført ved å lage samanstillinga. Der samanstillinga utelukkande kan gjerast ved hjelp av databaserte løysingar som kan setjast i gang ved hjelp av enkle kommandoar, vil vilkåret vere oppfylt. Dersom derimot samanstillinga krev meir tidkrevjande manuelle operasjonar, f.eks. der ein saksbehandlar sjølv må gå inn og vurdere kva opplysningar som skal samanstillast, vil ikkje dette vilkåret vere oppfylt. Paragrafen vil f.eks. kunne brukast i tilfeller der organet har databaserte løysingar som kan setje saman statistiske opplysningar frå dokument som finst i databasane til organet.»

Gjennom en slik sammenstilling som bestemmelsen gjelder, oppstår det et nytt dokument i lovens forstand, jf. § 4 og Bernt, Norsk lovkommentar note 132. Det er naturlig å forstå § 9 slik at det avgjørende er om prosessen frem til det er etablert et slikt nytt dokument, kan «gjerast med enkle framgangsmåter.» Det er altså ikke bare gjennomføringen av selve uttrekket som er relevant. Også eventuelle andre prosesser som er nødvendige for å etablere dokumentet, vil måtte trekkes inn i vurderingen. På den annen side skal arbeid som gjøres etter at dokumentet er ferdigstilt, ikke tas med i vurderingen av om sammenstillingen kan gjøres med enkle fremgangsmåter. Dette gjelder blant annet vurderingen av om noen av opplysningene er taushetsbelagt og dessuten arbeid med å gjøre dokumentet klart til utsendelse.

Ved vurderingen av om lovens vilkår er oppfylt, må det kunne forutsettes at den eller de som skal foreta den aktuelle sammenstillingen, har tilstrekkelig kompetanse til å hente ut informasjon fra databasen på enklest mulig måte. Kravet må altså forstås slik at sammenstillingen må kunne gjøres med «enkle fremgangsmåter» av personell som har tilstrekkelige fagkunnskaper til å sammenstille informasjon fra den aktuelle databasen.

For ombudsmannen foreligger det litt sprikende opplysninger om hvor mye arbeid sammenstillingen innebærer. De siste opplysningene som departementet har gitt, tyder på at selve uttrekket av data vil ta noen timer. Departementet har særlig vist til at uttrekk fra aksjonærregisteret krever at det utvikles en SQL-spørring som spesifiserer hva det enkelte uttrekket skal inneholde av informasjon. Siden det ikke er utarbeidet ferdige spørringer som kan benyttes til gjennomføring av forskjellige typer uttrekk, må det utarbeides en egen spørring for hvert uttrekk. Dertil kommer at Skatteetaten har estimert at det vil ta opp mot åtte timer å gå igjennom det genererte dokumentet for å luke ut eventuelle feil i sammenstillingen, før dokumentet kan anses å være «opprettet», jf. offentleglova § 4 andre ledd. Samlet er arbeidsprosessen med å gjennomføre det aktuelle uttrekket og produsere et ferdigstilt dokument, beregnet til å ta én til to arbeidsdager. Ombudsmannen har ikke grunnlag for å fravike dette anslaget, og det er – så vidt forstås – heller ikke bestridt av klageren.

I lys av de føringer som gis i forarbeidene, finner ombudsmannen at en slik arbeidsbelastning ligger utenfor det som kan kreves etter § 9. Skattedirektoratet har ikke databaserte løsninger «som kan setjast i gang ved hjelp av enkle kommandoar.» Tvert imot er det nødvendig med «meir tidkrevjande manuelle operasjonar.» Bestemmelsen gir følgelig ikke Kommunal Rapport rettslig grunnlag for å kreve en sammenstilling av opplysninger fra Skatteetatens aksjonærregister som gir en fullstendig oversikt over «hvem som eier hvilket antall aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.»

Gode reelle grunner kan tilsi at pressen bør ha tilgang til en samlet oversikt over eierskapet til norske aksjer. En tilgang til slik samlet informasjon vil kunne danne grunnlag for kritisk og samfunnsnyttig journalistikk. Slik loven er formulert, hjemler den imidlertid ikke et krav på en slik sammenstilling av data i Skatteetatens aksjeregister. Ombudsmannen er imidlertid kjent med at det arbeides med et lovforslag om etablering av et eget nasjonalt register som er ment å ivareta dette behovet.

Ombudsmannen har etter dette ikke funnet grunn til å gå nærmere inn i vurderingen av om opplysningene som klager har bedt om en sammenstilling av, er å anse som taushetsbelagte etter ligningsloven § 3-13.

Saken er med dette avsluttet her.